Directiva Gobernanza

Resolución legislativa del Parlamento Europeo, de 14 de marzo de 2017, sobre la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial (COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))

(Artículo anexo al dossier de nuestro proyecto #RSequidad. Ver apartado sobre retribuciones de esta directiva, más abajo en este post)

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Directiva sobre Gobernanza – Las empresas cotizadas podrán conocer a cualquier accionista institucional

«Las empresas cotizadas serán, teóricamente, más transparentes en sus estructuras. Dentro de dos años tendrá que transponerse esta directiva a las legislaciones europeas. Las sociedades podrán saber quiénes están detrás de sus accionariados e, incluso, podrán intentar que se involucren en la empresa. La mayoría de los fondos ha buscado hasta ahora la rentabilidad y ante cualquier peligro han tomado el camino de salida. Hasta ahora, los fondos de inversión han sido incontrolables»

Resumen (traducción informal):

OBJETIVO: fortalecer la participación de los accionistas en grandes empresas europeas.

ACTA LEGISLATIVA: Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 2007/36 / CE en lo que respecta al fomento de la participación de los accionistas a largo plazo.

CONTENIDO: la crisis financiera reveló que los accionistas en muchos casos apoyaron la excesiva asunción de riesgos a corto plazo de los gerentes. Además, existe una clara evidencia de que el nivel actual de «monitoreo» de las empresas participadas y el compromiso de los inversores institucionales y administradores de activos a menudo es inadecuado y se centra demasiado en los rendimientos a corto plazo.

La Directiva por la que se modifica la Directiva (UE) 2007/36 tiene por objeto corregir esta situación. Establece requisitos en relación con el ejercicio de determinados derechos de los accionistas vinculados a las acciones con derecho a voto en reuniones generales de empresas que tengan su domicilio social en un Estado miembro y cuyas acciones se admitan a cotización en un mercado regulado situado o que funcione dentro de un Estado miembro.

También establece requisitos específicos para alentar el compromiso de los accionistas , en particular a largo plazo. Esos requisitos específicos se aplican en relación con las siguientes áreas:

Identificación de los accionistas : la nueva directiva garantizará que las empresas puedan identificar a sus accionistas y obtener información sobre la identidad de los accionistas de cualquier intermediario en la cadena que posee la información. El objetivo es facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y su compromiso con la empresa. 

Los Estados miembros pueden estipular que las empresas en su territorio solo pueden solicitar identificación con respecto a los accionistas que posean más de un cierto porcentaje de acciones o derechos de voto que no excederá del 0,5%.

Los datos personales de los accionistas se procesarán para permitir a la empresa identificar a sus accionistas existentes con el fin de comunicarse directamente con ellos, con el fin de facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y el compromiso de los accionistas con la empresa.

Transmisión de información : los intermediarios deberán transmitir, sin demora, a la empresa, de acuerdo con las instrucciones recibidas de los accionistas, la información recibida de los accionistas relacionada con el ejercicio de los derechos derivados de sus acciones.

Facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas : los intermediarios facilitarán el ejercicio de los derechos por parte del accionista, incluido el derecho a participar y votar en las juntas generales.

Después de la junta general, el accionista o un tercero designado por el accionista puede obtener, al menos previa solicitud, confirmación de que sus votos han sido válidamente registrados y contados por la empresa, a menos que esa información ya esté disponible para ellos.

Los Estados miembros pueden establecer un plazo para solicitar dicha confirmación. Dicho plazo no será superior a tres meses a partir de la fecha de la votación.

Se debe proporcionar la confirmación de recepción de votos en el caso de votación electrónica.

Los intermediarios deberán divulgar cualquier tarifa aplicable por los servicios prestados.

Transparencia de inversores institucionales, gestores de activos y asesores de representación : los inversores institucionales (como los fondos de pensiones y las compañías de seguros de vida) y los gestores de activos deberán divulgar una política de participación que describa cómo integran la participación de los accionistas en su inversión. Si no cumplen con este requisito, deben explicar las razones por las cuales.

La política de participación también incluirá políticas para gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.

Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales divulguen públicamente cómo los principales elementos de su estrategia de inversión de capital son coherentes con el perfil y la duración de sus pasivos, en particular los pasivos a largo plazo, y cómo contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de sus inversiones. bienes

Los Estados miembros garantizarán que los asesores sustitutos (que proporcionan investigaciones, consejos y recomendaciones sobre cómo votar en las juntas generales de las sociedades cotizadas) divulguen públicamente la referencia a un código de conducta que apliquen e informen sobre la aplicación de dicho código de conducta.

Remuneración de los directores : los accionistas tendrán derecho a votar sobre la política de remuneración de los directores de su empresa. El voto de los accionistas en la junta general sobre la política de remuneración será vinculante.

Las compañías deberán pagar una remuneración a sus directores solo de acuerdo con una política de remuneración que haya sido aprobada por la junta general.

Bajo las nuevas reglas, la política de remuneración debe contribuir a la estrategia comercial, los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la empresa . Será claro y comprensible y describirá los diferentes componentes de la remuneración fija y variable, incluidas todas las bonificaciones y otros beneficios en cualquier forma, que se pueden otorgar a los directores e indicar su proporción relativa.

La política de remuneración se divulgará públicamente sin demora después de la votación de los accionistas en la junta general. 

Transacciones con partes relacionadas : la nueva Directiva establece que las transacciones importantes con partes relacionadas se someterán a la aprobación de los accionistas o del órgano de administración o supervisión a fin de proporcionar una protección adecuada a los intereses de la empresa.

Las empresas deberán anunciar públicamente transacciones importantes con partes relacionadas a más tardar en el momento de la conclusión de la transacción, junto con la información necesaria para evaluar si la transacción es justa o razonable.

ENTRADA EN VIGOR: 9.6.2017.

TRANSPOSICIÓN: a más tardar el 10.6.2019.

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